Отчёт Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям деятельности [GRI 102-26, 102-28, 102-31, 102-34]

В 2019 г. в сфере основного внимания Совета директоров были вопросы стратегии, устойчивого развития, управления рисками, взаимодействия с заинтересованными сторонами, планирования и контроля финансово-хозяйственной деятельности, инвестиций, повышения качества корпоративного управления.

Стратегия

В 2019 г. утверждён детальный план разработки и рассмотрения проекта актуализированной Стратегии Общества. При разработке документа на Совет директоров отдельно выносились вопросы о структуре будущей Стратегии и стратегических рисках. В актуализированной Стратегии предусмотрено выделение раздела в части устойчивого развития. В мае 2020 г. в плане работы Совета директоров предусмотрено рассмотрение новой Стратегии Компании, которая приходит на смену завершившемуся 10-летнему стратегическому циклу.

В конце 2019 г. утверждены стратегические приоритеты развития и значения годовых ключевых показателей эффективности (КПЭ) и контрольных показателей (КП) на 2020 г.

Рассмотрен отчёт о реализации Программы инновационного развития ПАО «Интер РАО» до 2020 г. с перспективой до 2025 г. за 2018 г. Утверждена Программа инновационного развития на 2020–2024 гг. с перспективой до 2029 г.

Все документы прошли предварительное рассмотрение на Комитете по Стратегии и инвестициям.

Устойчивое развитие и управление рисками

В первой половине года рассмотрен отчёт о функционировании системы управления рисками и внутреннего контроля за 2018 г., а также отчёт по внедрению, дисциплине исполнения и операционной эффективности процедур по организации систем управления рисками и внутреннего контроля в области противодействия и предупреждения коррупции за 2018 г.

По итогам независимой оценки деятельности Совета директоров принято решение рассматривать на полугодовой основе отчёт менеджмента в области устойчивого развития (ESG) и отчёт по управлению рисками. Впервые данные отчёты рассмотрены Советом директоров в сентябре 2019 г.

Утверждены риск-аппетит, карта критических рисков, план мероприятий по управлению критическими рисками Группы на 2020 г. Утверждена программа страховой защиты на 2020 г.

Вопросы по рискам, выносимые на Совет директоров, проходят предварительное рассмотрение на Комитете по аудиту и устойчивому развитию. В состав Комитета входят только независимые директора.

Планирование и контроль финансово-хозяйственной деятельности

Контроль исполнения бизнес-плана осуществлялся на ежеквартальной основе. В рамках квартального отчёта об исполнении бизнес-плана рассматривалась информация о реализации рисков за отчётный период.

В конце года Советом директоров утверждён бизнес-план ПАО «Интер РАО» и Группы «Интер РАО» на 2020 г.

На особом контроле Совета директоров находился вопрос реализации графика строительства Калининградской генерации. В 2019 г. введены в эксплуатацию два энергоблока Прегольской ТЭС суммарной мощностью 455 МВт.

Утверждена консолидированная программа управления издержками по ключевым компаниям Группы.

Взаимодействие с заинтересованными сторонами

Советом директоров рассмотрен и утверждён отчёт по взаимодействию с инвесторами за 2018 г.

Правлением рассмотрен Отчёт об исполнении Программы взаимодействия с миноритарными акционерами ПАО «Интер РАО» на 2019 г.

Вознаграждение

Советом директоров рассмотрен вопрос об определении размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Генеральному директору и членам Правления ПАО «Интер РАО», а также вопросы определения вознаграждения Корпоративного секретаря и руководителя Блока внутреннего аудита, функционально подотчётных Совету директоров.

Комитет по номинациям и вознаграждениям рассмотрел вопрос о практической реализации принципов политики вознаграждения, применения эффективного соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения. В состав Комитета входят только независимые директора.

Корпоративное управление

Среди ключевых вопросов корпоративного управления были оценка деятельности Совета директоров, рассмотрение отчёта о результатах оценки деятельности Совета директоров, определение статуса членов Совета директоров.

Утверждён план преемственности членов Совета директоров и членов Правления Общества на 2018–2019 гг. (с программой обучения и развития).

Рассмотрен отчёт Корпоративного секретаря о практике корпоративного управления, утверждено новое Положение о Корпоративном секретаре.

Кроме того, Совет директоров рассматривал вопросы внутреннего аудита, подготовки к проведению годового Общего собрания акционеров, одобрения сделок, другие вопросы корпоративного управления.

В 2019 г. было проведено 24 заседания Совета директоров, из которых 4 – ​в очной форме и 20 – ​в заочной. На проведённых заседаниях было рассмотрено 92 вопроса, включая 10 директивных.

Член Совета директоров Статус директора Совет директоров Комитет по аудиту и устойчивому развитию 15 заседаний Комитет по номинациям и вознаграждениям 18 заседаний Комитет по стратегии и инвестициям 11 заседаний
Всего 24 заседания Очных 4 заседания Заочных 20 заседаний
Аюев Борис Ильич Неисполнительный 24 4 20 Х Х Х
Бугров Андрей Евгеньевич Независимый 24 4 20 15 18 Х
Гавриленко Анатолий Анатольевич Неисполнительный 21 2 19 Х Х Х
Ковальчук Борис Юрьевич Исполнительный 24 4 20 Х Х Х
Локшин Александр Маркович НезависимыйСогласно решению Совета директоров от 20.05.2019 (протокол от 20.05.2019 № 249). 22 4 18 15 Х Х
Муров Андрей Евгеньевич Неисполнительный 24 4 20 Х Х Х
Ronald (Ron) J. Pollett (Рональд (Рон) Джеймс Поллетт) Старший независимый 24 4 20 15 18 11
Сапожникова Елена Владимировна Независимый 24 4 20 15 18 11
Сечин Игорь Иванович Неисполнительный 23 3 20 Х Х Х
Фёдоров Денис Владимирович Неисполнительный 24 4 20 Х Х Х
Шугаев Дмитрий Евгеньевич Неисполнительный 23 4 19 Х Х Х

Протоколы заседаний Совета директоров доступны на сайте.

При планировании своей работы и непосредственно в своей деятельности Совет директоров фокусируется на приоритетных вопросах, имеющих наибольшее значение для успешного текущего и перспективного развития ПАО «Интер РАО».

Количество заседаний Совета директоров
Количество заседаний Совета директоров
Структура вопросов, рассмотренных Советом директоров
2017 2018 2019
Рассмотрено вопросов, количество всего 151 113 92
в том числе директивных 18 5 10
Группа вопросов, %
Корпоративное управление 39 43 44
Сделки 9 7 8
Определение позиции по вопросам повестки ДО 8 8 8
Регулирование финансово-хозяйственной деятельности, отчётность и контроль 21 29 25
Утверждение внутренних документов 8 5 5
Участие в других организациях 6 3 2
Приоритетные направления деятельности 6 1 5
Устойчивое развитие 1 1 3
Иные 3 3 -

Контроль за исполнением поручений Совета директоров осуществляется посредством подготавливаемых Корпоративным секретарём приказов Генерального директора. Выполнение поручений Совета директоров является одним из показателей депремирования Генерального директора. Невыполнение приказов Генерального директора по выполнению решений и поручений Совета директоров является одним из показателей депремирования членов Правления и иных руководителей прямого подчинения. Всего в течение 2019 г. было исполнено 28 поручений Совета директоров. Отчёт за 2018 г. был рассмотрен на очном заседании Совета директоровПротокол от 18.03.2019№   242.. Нарушений сроков исполнении решений Совета директоров и комитетов не выявлено. . Нарушений сроков исполнении решений Совета директоров и комитетов не выявлено.

Структура рассмотренных вопросов в 2019 г., количество
Структура рассмотренных вопросов в 2019 г., количество

Старший независимый директор Рон Джеймс Поллетт принял участие в Дне инвестора «Интер РАО» на сессиях по корпоративному управлению и ключевым факторам инвестиционной привлекательности. Наиболее частые вопросы инвесторов и акционеров представлены в Стратегическом отчёте. [GRI 102-33, 102-34].

Состав совета директоров [GRI 102-22, 102-23, 405-1]

Состав Совета директоров определён Уставом ПАО «Интер РАО» в количестве 11 человек. Члены Совета директоров избираются ежегодно Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием.

Количественный состав Совета директоров оптимально соответствует текущим целям и задачам Общества, а также отраслевой практике и позволяет обеспечить необходимый баланс компетенций среди членов Совета директоров. Кроме того, Совет директоров хорошо сбалансирован с точки зрения независимости, что обеспечивает действенную систему «сдержек и противовесов» в модели корпоративного управления ПАО «Интер РАО».

С целью достижения баланса интересов в состав Совета директоров могут входить члены Совета директоров, признаваемые:

  • исполнительными директорами;
  • неисполнительными директорами;
  • независимыми директорами.
Состав Совета директоров
2017 2018 2019 Выполнение целевого значения Правил листинга Московской Биржи и Кодекса корпоративного управления
Исполнительные директора 1 1 1 Целевое: не более ¼. Выполнение: да, 1 из 11.
Неисполнительные директора 6 6 6
Независимые директора 4 4 4 Целевое: 3 из 11. Выполнение: да, 4 из 11.

В 2019 г. изменений в составе Совета директоров не было.

Структура Совета директоров сопоставимых компаний

Результаты проведённой внешней независимой оценки и самооценки членов Совета директоров в 2019 г. показывают, что состав Совета директоров сбалансирован по необходимым компетенциям и профессиональному опыту исходя из текущей структуры акционерного капитала и стоящих перед Компанией задач. Состав Совета директоров покрывает компетенции в основных сферах, таких как энергетика, промышленность, инвестиции, информационные технологии, экономика и финансы, юриспруденция и корпоративное управление.

Состав отраслевых компетенций членов Совета директоров по основному месту работы
Состав отраслевых компетенций членов Совета директоров по основному месту работы
Гендерный состав Совета директоров
Гендерный состав Совета директоров
Продолжительность работы в Совете директоров ПАО «Интер РАО», лет
Продолжительность работы в Совете директоров ПАО «Интер РАО»