Оценка уровня корпоративного управления

Согласно отчёту Национального индекса корпоративного управления 2019 г. «Интер РАО» входит в топ‑10 лидеров управления по качеству раскрываемой информации о соблюдаемых принципах корпоративного управления.

По результатам независимой оценки эффективности деятельности Совета директоров ПАО «Интер РАО», проведённой в 2019 г., была дана следующая общая характеристика корпоративного управления.

  • Позиция основных акционеров и руководства направлена на поддержание публичного статуса ПАО «Интер РАО», что положительно влияет на динамику развития практики корпоративного управления.
  • Система корпоративного управления хорошо описана во внутренних документах Компании, регулярно актуализируется и соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления.
  • Состав Совета директоров ПАО «Интер РАО» представлен директорами, имеющими масштабный опыт управления бизнесом, инвестициями, глубокое понимание государственных задач и приоритетов.
  • ПАО «Интер РАО» занимает лидирующие позиции среди публичных российских компаний в области корпоративного управления и ESG, что подтверждается рейтинговыми агентствами ACRA (1 место) и Bloomberg (12 место).

В ПАО «Интер РАО» ежегодно проводится самооценка уровня корпоративного управления по методике Росимущества, утверждённой приказом Росимущества от 22.08.2014 № 306. Результаты свидетельствуют о планомерном повышении качества корпоративного управления. В 2019 г. уровень соответствия составил 89 %.

Самооценка уровня корпоративного управления по методике Росимущества
Самооценка уровня корпоративного управления по методике Росимущества

Соблюдение принципов корпоративного управления

Согласно решению Совета директоров от 2014 г., Общество руководствуется рекомендациями Кодекса корпоративного управления в качестве документа, определяющего стандарты корпоративного управления.

Из 79 принципов Кодекса Общество соблюдает 76, или 96,2 %, 2 принципа соблюдаются частично, и только 1 принцип не соблюдается. В 2018 г. 2 принципа не соблюдалось и 3 принципа соблюдалось частично. Таким образом, Общество соблюдает в той или иной степени 78, или 98,7 %, принципов корпоративного управления и по сравнению с 2018 г. повысило уровень соблюдения рекомендаций Кодекса.

Соблюдение рекомендаций Кодекса корпоративного управления в 2019 г.

Принципы, соблюдаемые с 2019 г.

Соблюдена рекомендация п. 1.3.2. в части отсутствия и неучастия в голосовании казначейских акций в течение отчётного периода. С целью исключения возможности возникновения конфликта интересов при голосовании квазиказначейскими акциями Советом директоров ПАО «Интер РАО» была выдана рекомендация Генеральному директору АО «Интер РАО Капитал» – ​дочернему обществу, владеющему акциями Общества, воздержаться от голосования по вопросам повестки годового Общего собрания акционеров (ГОСА) за исключением случая, когда для принятия решения без учёта акций, принадлежащих АО «Интер РАО Капитал», будет отсутствовать кворум. В случае голосования по вопросу избрания членов Совета директоров в целях избрания необходимого количества независимых директоров было рекомендовано голосовать за независимых директоров. В соответствии с указанной рекомендацией АО «Интер РАО Капитал» не принимало участие в голосовании на ГОСА ни по одному вопросу повестки дня.

В Устав Общества в 2019 г. внесены изменения, соответствующие рекомендации 1 п. 2.1.1. Кодекса о наличии у Совета директоров полномочий по назначению и освобождению от занимаемой должности Генерального директора.

Несоблюдаемые принципы

Не соблюдается принцип 4.3.2. Кодекса о внедрении программы долгосрочной мотивации членов исполнительных органов с использованием акций Общества. Указанное ухудшение носит временный характер. Предыдущая опционная программа (система долгосрочной мотивации), утверждённая Советом директоров в 16.02.2016Протокол от 18.02.2016 № 161. , исполнена в 2018 г. Планируется, что основные принципы новой программы долгосрочной мотивации будет представлены в рамках актуализированной Стратегии / Долгосрочной программы развития ПАО «Интер РАО» на новый среднесрочный/долгосрочный горизонт. Таким образом, данное несоответствие ограничено во времени.

Рассмотрение актуализированной Стратегии / Долгосрочной программы развития включено в план работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на май 2020 г. При разработке новой долгосрочной программы мотивации Общество будет рассматривать рекомендации Кодекса.

Частично соблюдаемые принципы

Частично не соблюдается рекомендация 1 п 2.8.5. в части руководства Комитетами Совета директоров независимыми директорами, а именно, Комитетом по стратегии и инвестициям. Данный Комитет создан исходя из необходимости достижения стратегических целей Общества и более глубокой проработки вопросов, относящихся к его компетенции, преимущественно на очных заседаниях.

В 2019 г. в состав Комитета по стратегии и инвестициям, формирование которого не является обязательным в соответствии с российскими регуляторными и биржевыми требованиями, входили три независимых члена Совета директоров. Председателем Комитета 20.05.2019 было избрано лицо, не входящее в состав Совета директоров, с целью обеспечения наиболее рационального распределения ресурсов независимых директоров и предоставления им возможности сосредоточиться на работе в Комитете по аудиту и Комитете по номинациям и вознаграждениям. Пересмотр исполнения данной рекомендации планируется в 2020–2021 гг. по итогам избрания Совета директоров.

Частично не соблюдается рекомендация 3 п 7.2.2. о наличии расширенного перечня оснований, по которым члены Совета директоров признаются заинтересованными в сделках Общества. В частности, Уставом предусмотрено, что исполнительные директора не голосуют по вопросам, связанным с их трудовыми договорами и определением им вознаграждений.

Что касается иных оснований заинтересованности, то на практике члены Совета директоров не голосуют при наличии любого конфликта интересов, не образующего заинтересованности в смысле главы XI ФЗ «Об акционерных обществах» . Вопрос о расширении перечня оснований по признанию заинтересованности может быть рассмотрен при очередной актуализации внутренних документов в 2020–2021 гг.

Детальный Отчёт о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления приведён в Приложении настоящего Отчёта.