Вознаграждение органов управления [GRI 102-36]

С учётом структуры органов управления Обществом и подчинённости их членов в Обществе существует два документа, регулирующих выплату вознаграждения: для членов Совета директоров, подотчётных Общему собранию акционеров и им избираемых, и для членов Правления, назначаемых и подотчётных Совету директоров.

Политика вознаграждения менеджмента и Совета директоров «Интер РАО» основана на принципах, зафиксированных в Кодексе корпоративного управления.

Порядок выплаты вознаграждения членам Совета директоров и членам Правления регулируют соответствующие нормативные документы:

  • выплата вознаграждений членам Совета директоров и членам комитетов Совета директоров производится в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «Интер РАО» вознаграждений и компенсацийУтверждено годовым Общим собранием акционеров ПАО «Интер РАО» 20.05.2019 (протокол от 20.05.2019 № 19).;
  • порядок определения размера и процедуры выплаты вознаграждения Генеральному директору и членам Правления определены в Положении о материальном стимулировании Председателя и членов Правления ПАО «Интер РАО» Утверждено решением Совета директоров Общества от 01.11.2013 (протокол от 05.11.2013 № 103) с изменениями и дополнениями от 29.12.2016 (протокол от 30.12.2016 № 189), от 09.12.2014 (протокол от 12.12.2014 № 129)..

Указанные документы предварительно рассмотрены Комитетом по номинациям и вознаграждениям Совета директоров. Периметр их применения ограничен только членами Совета директоров ПАО «Интер РАО» и членами Правления ПАО «Интер РАО» соответственно. Вознаграждение членов Комитета по стратегии и инвестициям, не являющихся членами Совета директоров, определяется Положением о данном Комитете.

Отчёт о практической реализации принципов политики вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления и Генерального директора [GRI 102-35]

Комитет по номинациям и вознаграждениям Совета директоров на ежегодной основе выполняет обзор системы вознаграждения. В случае изменений внутренней и внешней среды Комитет представляет соответствующие рекомендации.

Отчёт основан на принципе 2.1.4 Кодекса корпоративного управления, провозгласившем роль Совета директоров как органа, определяющего политику по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

В 2019 г. Отчёт о практической реализации принципов политики вознаграждения и практике её внедрения, в том числе применение эффективного соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения был рассмотрен на очном заседании Комитета 11.12.2019Протокол от 11.12.2019 № 110.. При подготовке отчёта проанализировано 29 рекомендаций Кодекса корпоративного управления в области политики вознаграждения. Подробная информация о соблюдении положений Кодекса представлена в Приложении настоящего Отчёта.

По итогам рассмотрения отчёта Комитет по номинациям и вознаграждению Совета директоров отметил:

  1. Система вознаграждения членов Совета директоров ПАО «Интер РАО» полностью соответствует принципам, изложенным в Кодексе корпоративного управления.
  2. Политика по вознаграждению содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов Совета директоров, а также регламентирует все виды выплат, льгот и привилегий, предоставляемых указанным лицам.
  3. Фиксированное годовое вознаграждение является единственной формой денежного вознаграждения членов Совета директоров. В отношении членов Совета директоров не применяются любые формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования.
  4. В соответствии с рекомендациями Комитета по номинациям и вознаграждениям от 13.12.2018Протокол от 13.12.2018 № 92., сформулированными по итогам проведённого Комитетом анализа системы мотивации членов Совета директоров крупнейших российских эмитентов со сравнимой рыночной капитализацией, в 2019 г. была вынесена на утверждение годового Общего собрания акционеров новая редакция Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Интер РАО» вознаграждений и компенсаций. Положение утверждено годовым Общим собранием акционеров 20.05.2019. В результате базовая часть вознаграждения членов Совета директоров ПАО «Интер РАО» в 2019 г. повышена до 6 млн руб. и достигла медианы в сравнении с крупными российскими эмитентами. Уровень вознаграждения членов Совета директоров является достаточным для того, чтобы привлекать признанных экспертов для работы в Совете директоров, в том числе по сравнению с сопоставимыми компаниями.
  5. Опционная программа, утверждённая Советом директоров в феврале 2016 г., завершена в 2018 г. Разработка новой долгосрочной программы мотивации менеджмента в Обществе целесообразна не ранее утверждения актуализированной Стратегии развития «Интер РАО» на новый долгосрочный горизонт. Рассмотрение актуализированной Стратегии развития включено в план работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на май 2020 г.

Порядок определения размера вознаграждения Совета директоров

Размер вознаграждения членов Совета директоров рассчитывается по формулеОбобщённые показатели. В полном виде представлены в Положении о выплате членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций.:
Вчсд
размер вознаграждения члена Совета директоров;


Вбаза
базовая часть вознаграждения. Составляет 6 млн руб. за корпоративный год;


j
количество участия в заседаниях (очных и заочных);


m
общее количество заседаний (очных и заочных);


n
количество участия в заседаниях (очных);


k
общее количество заседаний (очных и заочных);


T
период исполнения полномочий (месяцев).

Вознаграждение Председателю Совета директоров увеличивается на 30 %, председателям комитетов Совета директоров – на 15 %, членам комитетов – на 10 % за участие в работе каждого комитета. Указанные надбавки суммируются. Вознаграждение не выплачивается в случае участия члена Совета директоров менее чем в 50 % состоявшихся (с момента его избрания до момента прекращения полномочий) заседаний (как очных, так и заочных).

Положение о выплате членам Совета директоров ПАО «Интер РАО» вознаграждений и компенсаций

Положение также предусматривает выплату членам Совета директоров ПАО «Интер РАО» компенсаций в размере фактических расходов, таких как расходы на проезд в обе стороны к месту проведения заседания Совета директоров и комитетов, затраты на проживание, а также регулирует вопросы владения акциями Общества членами Совета директоров.

Иные формы вознаграждения, включая формы краткосрочной и долгосрочной мотивации, зависящие от финансового результата, а также формы мотивации акциями (опционами на акции), в Обществе не применяются. В случае досрочного прекращения полномочий члена Совета директоров иных выплат, кроме предусмотренных Положением о выплате членам Совета директоров ПАО «Интер РАО» вознаграждений и компенсаций, не осуществляется.

Действие Положения не распространяется на членов Совета директоров, являющихся членами Правления Общества.


С Положением можно ознакомиться на сайте.

Размер вознаграждения Совета директоров
Персональный размер вознаграждения Председателю и членам Совета директоров в 2019 г. (суммы после налогообложения), руб.Вознаграждение указано только за работу в Совете директоров ПАО «Интер РАО». Члены Совета директоров, за исключением Генерального директора Общества Б. Ю. Ковальчука, не занимают должности в органах управления или на руководящих должностях в организациях Группы. Информация о вознаграждении Генерального директора Общества за работу в органах управления подконтрольных лиц Общества приведена в разделе «Размер вознаграждения Генерального директора и членов Правления» настоящего Отчёта.
Ф. И. О. Всего, значение Базовое вознаграждение за участие в заседаниях Совета директоров Дополнительное вознаграждение, в том числе: Компенсация расходов, связанных с участием в заседаниях Совета директоров
за председательство в Совете директоров (30 %) за председательство в комитетах при Совете директоров (15 % от базовой части) за членство в комитетах при Совете директоров (10 % от базовой части)
Аюев Борис Ильич 5 220 000,00 5 220 000,00
Бугров Андрей Евгеньевич 6 133 500,00 4 906 800,00

736 020,00

(1 комитет)

490 680,00

(1 комитет)

Гавриленко Анатолий Анатольевич 4 275 860,61 4 275 860,61
Локшин Александр Маркович 5 222 723,43 4 747 930,39

474 793,04

(1 комитет)

Муров Андрей Евгеньевич 4 593 600,00 4 593 600,00
Поллетт Рональд Джеймс 7 047 000,00 5 220 000,00

783 000,00

(1 комитет)

1 044 000,00

(2 комитета)

240 560,72

Сапожникова Елена Владимировна 5 971 680,00 4 593 600,00

1 378 080,00

(3 комитета)

Сечин Игорь Иванович (Председатель) 4 543 669,70 3 495 130,54 1 048 539,16
Фёдоров Денис Владимирович 3 967 200,00 3 967 200,00
Итого 46 975 233,74 41 020 121,54 1 048 539,16 1 519 020 3 387 553,04 240 560,72
Динамика вознаграждения членов Совета директоров, тыс. руб.Вознаграждение Председателя Совета директоров перечислено на благотворительные цели.

Вознаграждение, причитающееся к выплате Председателю Совета директоров И.И. Сечину, в размере 7 305,3 тыс. руб., перечисленное Обществом на благотворительные цели в 2016 г., включало в себя вознаграждение, начисленное за 2015 г., в размере 3 405,3 тыс. руб. и вознаграждение, начисленное за 2016 г., в размере 3 900 тыс. руб.

Порядок определения размера вознаграждения членов Правления и Генерального директора

Принцип прозрачности

В рамках повышения информационной прозрачности Комитет по номинациям и вознаграждениям принял решение публиковать информацию о размере вознаграждения Генерального директора и членов Правления на официальном сайте «Интер РАО».

Система вознаграждения членов Правления ПАО «Интер РАО» направлена на обеспечение их материальной заинтересованности в достижении стратегических целей и повышении экономической эффективности управления.

Система вознаграждения членов Правления Общества разработана на основе анализа практик стимулирования труда передовых российских и международных компаний и направлена на обеспечение справедливого и конкурентоспособного уровня оплаты труда.

Материальная заинтересованность членов Правления в достижении стратегических целей «Интер РАО» достигается за счёт систем краткосрочной и долгосрочной мотивации.

Размер переменных выплат членов Правления Общества зависит от выполнения ключевых показателей эффективности (КПЭ), что позволяет сфокусировать внимание руководства на достижении годовых стратегических и приоритетных задач/показателей «Интер РАО», выполнение которых необходимо в целях реализации Стратегии / Долгосрочной программы развития.

Целевое соотношение элементов совокупного дохода Генерального директора и членов Правления ПАО «Интер РАО»
Целевое соотношение элементов совокупного дохода Генерального директора и членов Правления ПАО «Интер РАО»

Условия трудовых договоров с членами Правления и Генеральным директором в соответствии с Уставом Общества утверждаются Советом директоров.

В Обществе предусмотрена процедура, обеспечивающая возвращение обществу премиальных выплат, неправомерно полученных членами исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества Изменения в  Положение о материальном стимулировании Председателя и членов Правления утверждены решением Совета директоров Общества от 29.12.2016 (протокол от 30.12.2016 № 189). . В практике ПАО «Интер РАО» таких случаев не было.

Размер единовременной компенсации, выплачиваемой работнику в случае расторжения (досрочного прекращения) трудового договора по инициативе работодателя, зафиксирован в трудовых договорах c членами Правления и Генеральным директором в размере трёх средних месячных заработков.

В 2018 г. Группа приняла решение об отмене выплат вознаграждений представителям менеджмента в Советах директоров подконтрольных лиц.

Основные компоненты системы вознаграждения исполнительных органов управления
Заработная плата Уровень заработной платы соответствует рыночным условиям, что обеспечивает стабильность состава руководства Общества. В 2019 г. по рекомендации Комитета по номинациям и вознаграждению Совет директоров проиндексировал должностные оклады Генерального директора и членов Правления ПАО «Интер РАО» Протокол от 28.06.2019 № 251..

Краткосрочная мотивация менеджмента

Годовое премирование на основании достижения КПЭ.

Размер годовой премии руководителя рассчитывается исходя из фактически достигнутых значений КПЭ по результатам деятельности Общества. Система КПЭ Общества взаимосвязана с бизнес-планом, включая инвестиционную программу Общества, со стратегией Общества и исполнительской дисциплиной.

В 2019 г. утверждено Положение о ключевых показателях эффективности деятельности ПАО «Интер РАО» в новой редакцииПротокол от 25.11.2019 № 259., учитывающее требования Росимущества.

Специальная премия за достижение показателя EBITDA.

Дополнительно по результатам выполнения годовых показателей по величине чистой прибыли руководителям Общества выплачивается специальная годовая премия, рассчитанная на основании консолидированной финансовой отчётности Общества, подготовленной в соответствии с МСФО. Условием выплаты премии является достижение показателя «Выполнение стратегических приоритетов Общества». Размер специальной премии для Генерального директора составляет 0,1 % от EBITDA, а для других руководителей рассчитывается по специальной формуле от размера премии Генерального директора.

На основании решения Совета директоров члены Правления могут быть премированы (единовременное премирование) за выполнение особо важных заданий.

Долгосрочная мотивация менеджмента

Опционная программа (исполнена в 2018 г.).

Планируется, что основные принципы новой программы долгосрочной мотивации будет представлены в рамках актуализированной Стратегии развития ПАО «Интер РАО».

Льготы и иные виды вознаграждения

Страховая защита:
› по программам ДМС;
› страхование профессиональной ответственности (D&O);
› страхование от несчастных случаев;
› пользование корпоративной мобильной связью;
› автотранспортное обслуживание.
Иные виды компенсаций и вознаграждений в соответствии с трудовым договором, условия которого определяются Советом директоров.

Вознаграждение руководящих лиц в подконтрольных обществах

Оплата труда и материальное стимулирование единоличных исполнительных органов дочерних обществ Группы устанавливаются на основании трудового договора, а также на основании Положения о материальном стимулировании Генерального директора, утверждаемого Советом директоров соответствующего подконтрольного лица Общества, которое устанавливает следующие элементы системы:

  • должностной оклад;
  • дополнительные стимулирующие и компенсационные выплаты руководителя:
    – премия руководителя по итогу выполнения Обществом годовых КПЭ;
    – единовременное премирование руководителя за вклад в развитие Общества или в связи с награждением руководителя;
    – материальное стимулирование руководителя в соответствии с дополнительным решением Совета директоров по мотивации руководителя Общества.

Размер должностного оклада, а также вопросы премирования руководителя подконтрольного лица регламентируются решением Совета директоров в соответствии с Положением.

Система КПЭ

Перечень годовых КПЭ и КП, а также их целевые значения для Генерального директора и членов Правления Общества, определяемые на основании утверждённых бизнес-плана и стратегических приоритетов развития, утверждаются Советом директоров. По окончании года Совет директоров Общества рассматривает вопрос о выполнении КПЭ и КП за соответствующий период на основании рекомендаций Комитета по номинациям и вознаграждениям. В случае выполнения Обществом всех КП и достижения Обществом целевого значения «Нижний уровень» по соответствующим КПЭ принимается решение о соответствующем премировании руководителей по итогам работы Общества.

Финансово-экономические показатели системы КПЭ, КП ПАО «Интер РАО» в 2019 г.

КПЭ «Рентабельность акционерного капитала (ROE)»
Показатель определяет эффективность использования собственного капитала, то есть доход Общества на 1 рубль собственных средств. Показатель характеризует эффективность использования не всего капитала (или активов) организации, а только той его части, которая принадлежит акционерам.

Вес:

20 %

Нижний уровень
95 % (13,08)

Целевой уровень
100 % (13,77)

Верхний уровень
110 % (15,14)

Обязательный показатель

КПЭ «Рентабельность инвестиций акционеров (TSR)»
Показатель характеризует рыночную доходность компании, представляет собой норму доходности акционеров в результате изменения биржевых котировок акций и начисления дивидендов.

Вес:

10 %

Нижний уровень
Неприменимо

Целевой уровень
≥Средн.Средн. – ​TSR Общества равен либо выше средневзвешенного по размеру ликвидности значению TSR по компаниям, включенным в индекс электроэнергетики Московской Биржи (MICEX PWR) за отчётный год.

Верхний уровень
≥Средн.(+)Средн. (+) – ​TSR Общества выше средневзвешенного по размеру ликвидности значению TSR по компаниям, включенным в индекс электроэнергетики Московской Биржи (MICEX PWR) за отчётный год, и является положительным – ​процент выполнения увеличивается на 10 п.п.

Обязательный показатель

КПЭ «Операционный денежный поток»
Показатель характеризует способность поддержания определённого уровня платежеспособности и обеспечения возможностью покрывать необходимым объёмом ликвидности существующие долговые обязательства. Показатель не входит в перечень обязательных финансово-экономических показателей и в соответствии с Положением относится к категории «Показатель на усмотрение Совета директоров».

Вес:

15 %

Нижний уровень
95 % (81 217)

Целевой уровень
100 % (85 492)

Верхний уровень
110 % (94 041)

Необязательный показатель

КПЭ «EBITDA/чел.»
Показатель определяет производительность труда работников компании, характеризует эффективность использования трудовых ресурсов. Достижение положительной динамики данного показателя предполагается за счёт реализации мероприятий, направленных на повышение качественных характеристик персонала и совершенствование организационной структуры компаний Группы. Данный показатель в соответствии с Положением относится к категории «Показатель на усмотрение Совета директоров».

Вес:

15 %

Нижний уровень
95 % (2,2)

Целевой уровень
100 % (2,3)

Верхний уровень
110 % (2,5)

Необязательный показатель
Общий вес финансово-экономических показателей составляет 60 % от суммы весов всех показателей ПАО «Интер РАО», что соответствует требованиям Положения.

Перечень КПЭ и КП ПАО «Интер РАО» на 2019 г. сформирован с учётом требований Положения о ключевых показателях эффективности деятельности ПАО «Интер РАО», утверждённого решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 25.12.2014 Протокол от 29.12.2014 № 131. . В соответствии с Положением перечень КПЭ и КП содержит финансово-экономические и отраслевые показатели, а также показатели депремирования (КП). Общее количество финансово-экономических показателей ограничено семью, при этом их общий вес должен составлять от 50 до 70 % от суммы весов всех показателей. Положение определяет также перечень обязательных показателей, из которых могут быть выбраны показатели с общим весом не менее 30 % от суммы весов всех показателей Общества.

В соответствии с Положением общее количество отраслевых показателей должно составлять не более четырёх, общий вес данных показателей – в диапазоне от 30 до 50 % от суммы весов всех показателей Общества. В соответствии с Положением перечень отраслевых показателей является открытым.

В качестве отраслевых показателей, учитывающих специфику деятельности Общества, политику государства в отношении развития Общества и отрасли в целом, установлены следующие показатели для ПАО «Интер РАО» на 2019 г.

Отраслевые показатели системы КПЭ, КП ПАО «Интер РАО» в 2019 г.

КПЭ «Выполнение инвестиционной программы»
Данный показатель устанавливается для достижения стратегических задач:
› обеспечение надёжности и энергетической безопасности;
› повышение операционной эффективности генерирующих активов;
› обеспечение модернизации и технологического развития;
› увеличение установленной мощности путём реализации инвестиционных проектов в установленные сроки в рамках утверждённой сметной стоимости.
Данный КПЭ отражает оценку выполнения инвестиционной программы в части финансирования капитальных вложений, освоения капитальных вложений и ввода генерирующих мощностей.

Вес:

20 %

Нижний уровень
80 %

Целевой уровень
100 %

Верхний уровень
100 %
(+экономия)

Обязательный показатель

КПЭ «Выполнение интегрального инновационного показателя»
Для оценки эффективности инновационной деятельности установлен интегральный показатель инновационной деятельности, который будет, в том числе, предусматривать комбинацию четырёх показателей: «Количество объектов интеллектуальной собственности (ОИС) Группы «Интер РАО» на отчётный год», «Доля затрат на НИОКР по отношению к выручке генерирующих активов Группы «Интер РАО», «Доля мощности новых прогрессивных технологий в общей мощности ТЭС Группы», «Качество разработки (актуализации) программы инновационного развития /выполнения программы инновационного развития».

Вес:

20 %

Нижний уровень
90 %

Целевой уровень
100 %

Верхний уровень
110 %

Обязательный показатель

Общий вес отраслевых показателей составляет 40 % от суммы весов всех показателей ПАО «Интер РАО», что соответствует требованиям Положения.

Общий вес всех ключевых показателей эффективности деятельности ПАО «Интер РАО», установленных на 2019 г., составляет 100 %.

Для повышения эффективности управления деятельностью Общества в соответствии с Положением применяются показатели депремирования (контрольные показатели).


Перечень показателей депремирования в соответствии с Положением является открытым. Установлены следующие показатели депремирования для ПАО «Интер РАО» на 2019 г.

КП «Выполнение поручений Совета директоров ПАО «Интер РАО»
Показатель характеризует точность и своевременность выполнения поручений Совета директоров менеджментом Общества.

Вес для целей материального стимулирования Генерального директора до 25 %

КП «Выполнение поручений Председателя Правления ПАО «Интер РАО» (оперативных и приоритетных)»
Показатель характеризует точность и своевременность выполнения поручений Генерального директора членами Правления.

Вес для целей материального стимулирования членов Правления до 100 %

КП «Debt/EBITDA»
Показатель является общепризнанным мировым индикатором, который характеризует уровень долговой нагрузки компании и её способность погасить имеющиеся обязательства.

Вес для целей материального стимулирования Генерального директора и членов Правления 25 %

КП «Снижение операционных издержек на 2–3 % ежегодно»
Показатель направлен на повышение эффективности операционной деятельности Компании через выполнение целевых параметров оптимизации затрат по соответствующим статьям.

Вес для целей материального стимулирования Генерального директора и членов Правления 20 %

КП «Отсутствие несчастных случаев со смертельным исходом или групповых несчастных случаев с работниками Группы «Интер РАО»
Показатель является характеристикой работы менеджмента Группы по обеспечению охраны труда и техники безопасности.

Вес для целей материального стимулирования Генерального директора и членов Правления до 15 %

Информация о целевых значениях КПЭ на текущий и последующий годы представлены в разделе «Отчёт о выполнении ключевых показателей эффективности» настоящего Отчёта.

Размер вознаграждения Генерального директора и членов Правления

В 2019 г. с членами органов управления Общества не заключалось договоров, условия которых существенно отличаются от рыночных условий и влекут имущественную (материальную) выгоду (кроме займов).

Вознаграждение Генерального директора, тыс. руб
Показатель 2019
Заработная плата 101 054,8
Премии (краткосрочная мотивация) 201 985,4
Компенсации
Иные виды вознаграждения
Всего 303 040,2
Вознаграждение Генерального директора и членов Правления, тыс. руб.
Показатель 2019
Заработная плата 364 772,8
Премии (краткосрочная мотивация) 802 393,3
Компенсации 0
Иные виды вознаграждения 6 818,7
Всего 1 173 984,8