Система комплаенс

Строим нашу работу на уважении к законам

Риск-аппетит: «Интер РАО» не приемлет ни одного случая коррупционных и иных умышленных виновных действий, нарушающих законодательство.

В «Интер РАО» создана система комплаенс, состоящая из элементов корпоративной культуры и ценностей, направленных на неприятие противоправных действий работниками Группы независимо от занимаемой ими должности. Цели, задачи комплаенс определены в Комплаенс-политике ГруппыУтверждена решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» от 20.12.2018 (протокол от 24.12.2018 №236).:

  • минимизация рисков наступления негативных последствий, связанных с применением к компаниям Группы мер воздействия за несоблюдение требований законодательства и принципов этичного ведения бизнеса, а также общепризнанных норм деловой этики;
  • ведение бизнеса с соблюдением стандартов деловой этики и ценностей Группы;
  • создание и внедрение комплаенс-культуры в компаниях Группы;
  • анализ и предотвращение ситуаций, в которых возможно несоблюдение требований законодательства, регуляторных требований и принципов этичного ведения бизнеса.

Процессы комплаенс

Антимонопольный комплаенс [GRI 206-1]

Федеральная антимонопольная служба России наделена полномочиями по контролю за соблюдением антимонопольного законодательства и назначению административных штрафов, которые с учётом масштабов финансово-хозяйственной деятельности Группы могут составить сотни миллионов рублей. Это определяет критический характер антимонопольных рисков для Компании.

Основная цель антимонопольного комплаенса – ​создание условий, мотивирующих каждого работника «Интер РАО» на самоконтроль и самодисциплину, делающих фактически невозможными любые антимонопольные нарушения.
Развитие системы антимонопольного комплаенса

В Обществе создана Комиссия по антимонопольному комплаенсу. В 2019 г. проведено 11 заседаний. В 2019 г. антимонопольные риски реализовались только в АО «Мосэнергосбыт», в отношении которого вступили в законную силу 26 постановлений антимонопольных органов о назначении штрафов на сумму 13 487 тыс. руб. (по административным делам, возбуждённым по решениям антимонопольных органов, вынесенным в 2017–2018 гг.). [GRI 206-1].

В 2020 г. планируется совершенствование и развитие системы антимонопольного комплаенса.

Выявление конфликта интересов

Кодекс корпоративной этики «Интер РАО» предусматривает обязанность любого работника в случае появления потенциального или фактического наличия конфликта интересов сообщить об этом в Комиссию по урегулированию конфликта интересов и своему непосредственному руководителю. В 2019 г. подобных обращений не зафиксировано.


Действующие нормативные документы, регламентирующие порядок информирования о возникновении конфликта интересов или возможности его возникновения и порядок урегулирования
Генеральный директор, члены Правления, руководители структурных подразделений прямого подчинения и Главный бухгалтер Положение о порядке уведомления работниками работодателя о возникшем конфликте интересов или о возможности его возникновения ПАО «Интер РАО» от 28.04.2016
Все работники Кодекс корпоративной этики ПАО «Интер РАО»
Методика «Информирование работодателя об обнаружении признаков коррупционных нарушений и возникновении конфликта интересов и рассмотрение таких сообщений» от 27.12.2019.

Все факты информирования регистрируются. В 2019 г. не зарегистрировано ни одного факта.

В Обществе разработаны Перечень коррупционно-опасных функций и Перечень должностей, потенциально подверженных коррупционным рискам. Данные перечни актуализируются не реже одного раза в год. Должностные лица, занимающие должности, входящие в список, являются объектом особого контроля со стороны Блока управления персоналом и организационного развития, Блока экономической и собственной безопасности и руководителей своих подразделений на соответствие их высоким этическим нормам, требованиям внутренних нормативных документов по антикоррупционным мероприятиям, в том числе по соблюдению связанных с этим запретов и ограничений, включая соблюдение мер по предотвращению и урегулированию конфликта интересов.

Функции урегулирования конфликта интересов выполняет Комиссия по урегулированию конфликта интересов, которая в июле 2019 г. переименована в Комиссию по антикоррупционным мероприятиям. В новом положении о Комиссии скорректированы её функции с целью повышения эффективности деятельности по предотвращению и урегулированию конфликта интересов.

В 2019 г. состоялось 5 заседаний Комиссии по урегулированию конфликта интересов ПАО «Интер РАО» и 7 заседаний Комиссии по антикоррупционным мероприятиям ПАО «Интер РАО», на которых был рассмотрено в общей сложности 18 вопросов, среди которых был рассмотрен вопрос, связанный с предотвращением и урегулированием конфликта интересов, возникавшего у работника дочернего общества. Вопросы урегулирования конфликта интересов рассматривались на заседаниях соответствующих комиссий в 17 дочерних компаниях «Интер РАО», на которых 76 случаев, связанных с признаками возникновения конфликта интересов у работников компаний. Во всех 77 случаях был урегулирован возможный конфликт интересов.

Противодействие мошенничеству и коррупции [GRI 102-17, 205-1, 205-2, 205-3]

Группа прилагает все усилия к исключению коррупционных проявлений, которые могут привести к применению мер ответственности и санкций в отношении юридических лиц Группы и должностных лиц, а также компрометации деловой репутации и снижению доверия со стороны заинтересованных сторон.

Приоритетом деятельности Общества и подконтрольных лиц является исключение любых возможностей реализации прецедентов с признаками коррупционных правонарушений и поддержание сознания приверженности высшим этическим ценностям работников Группы.

В сфере внимания Совета директоров

Совету директоров регулярно представляется отчётность о реализованных антикоррупционных мероприятиях и эффективности функционирования системы противодействия мошенничеству и коррупции.

В целях недопущения коррупционных рисков в «Интер РАО» утверждена единая Антикоррупционная политика, создана Система по противодействию мошенничеству и коррупции, охватывающая 100 % направлений деятельности, учреждены уполномоченные комиссии и рабочие группы, в компетенцию которых входит рассмотрение вопросов противодействия мошенничеству и коррупции и управления конфликтом интересов, на регулярной основе проводятся процедуры выявления и оценки коррупционных рисков с последующим формированием Перечня коррупционно-опасных функций и Перечня должностей, связанных с коррупционными рисками, Совету директоров Общества регулярно представляется отчётность о реализованных антикоррупционных мероприятиях и эффективности функционирования системы противодействия мошенничеству и коррупции.

Механизм уведомления о случаях неэтичного и коррупционного поведения [GRI 102-17]

Механизмы обращения консультаций и сообщения о неэтичном поведении описаны в Кодексе корпоративной этики, раздел 7

Обязательство Работники Общества, а также члены его Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии, которым стало известно о произошедших или готовящихся нарушениях действующего законодательства, а также Кодекса корпоративной этики, обязаны незамедлительно сообщить об этом в письменной форме. Работники обязаны уведомить Общество о случаях склонения работника к совершению коррупционных нарушений и о ставших известными работнику нарушениях, имеющих признаки коррупции, других работников, контрагентов организации или иных лиц
Порядок информирования Порядок информирования и порядок рассмотрения таких сообщений определён Методикой «Информирование работодателя об обнаружении признаков коррупционных нарушений и возникновении конфликта интересов и рассмотрения таких сообщений»
Конфиденциальность Лицу, сделавшему вышеуказанное сообщение/уведомление, гарантируется обеспечение конфиденциальности полученной информации и сведений о нём.
Защита Обществом принимаются меры по защите работника, уведомившего представителя нанимателя (работодателя), органы прокуратуры или другие государственные органы о произошедших или готовящихся нарушениях действующего законодательства. Порядок защиты работников, сообщивших о коррупционных нарушениях, определён соответствующей методикой
Консультация Кодекса корпоративной этики определяет, что в случае возникновения у работника, члена Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии Общества вопросов относительно соблюдения норм и антикоррупционного законодательства, а также в случае отсутствия уверенности в правильности решения или действия, ему следует обратиться за консультацией в соответствующее подразделение
Горячая линия В Обществе функционирует Горячая линия, предназначенная для сбора и обработки информации о признаках мошенничества, хищений и коррупции в Группе. Обработку информации, поступающей на информационный ресурс, осуществляет Блок внутреннего аудита. По результатам анализа при необходимости проводится служебное расследование

Совершенствование системы

В 2019 г. разработаны и актуализированы следующие внутренние документы:

  • Положение «Комиссия по антикоррупционным мероприятиям». Действует в качестве корпоративного стандарта для всех компаний «Интер РАО»;
  • Приказ «О введении запрета на дарение работниками подарков и обмен знаками делового гостеприимства»;
  • Приказ «Об утверждении перечня внутренних нормативных документов для ознакомления работников ПАО «Интер РАО» после заключения трудового договора»;
  • Приказ «Об утверждении Правил соблюдения работниками ПАО «Интер РАО» антикоррупционных принципов при взаимодействии с иностранными должностными лицами и должностными лицами публичных международных организаций»;
  • «Порядок сообщения работниками о получении подарка в связи с их должностным положением или исполнением ими должностных обязанностей»;
  • Методика «Информирование работодателя об обнаружении признаков коррупционных нарушений и возникновении конфликта интересов и рассмотрение таких сообщений».
Обучение в сфере противодействия коррупции [GRI 205-2]
Обучение сотрудников
Страна, регион Руководители (по штатному расписанию) Специалисты и служащие
количество человек, прошедших обучение по программе противодействия мошенничеству и коррупции в 2019 г. % работников данной категории количество человек, прошедших обучение по программе противодействия мошенничеству и коррупции в 2019 г. % работников данной категории
Россия 341 6,7 846 4,0
Грузия 1 0,6 2 0,3
Молдавия 0 0,0 0 0,0
Всего Группа 342 6,2 848 3,8

Информирование и обучение [GRI 205-2]

Блоком управления персоналом и организационного развития при приёме на работу новых работников осуществляется первичное информирование об основных положениях Политики противодействия мошенничеству и коррупции.

Блоком экономической и собственной безопасности проводится инструктаж с тренингом всех вновь принятых на работу работников по практическому выполнению требований внутренних документов по предупреждению и противодействию коррупции.

Руководители структурных подразделений Общества периодически проводят информирование своих работников о требованиях антикоррупционного законодательства и о принимаемых в Обществе мерах по противодействию коррупции. Кроме того, в процессе выполнения работниками коррупционно-опасных функций проводится дополнительное разъяснение требований законодательства Российской Федерации и внутренних политик применительно к актуальной ситуации.

В специализированных учебных центрах и с привлечением внешних консультантов проводится обучение работников «Интер РАО» с целью поддержания и повышения их знаний и навыков в сфере противодействия коррупции.

Профилактика коррупции при взаимодействии с партнёрами и контрагентами [GRI 205-1]

Политика по противодействию мошенничеству и коррупции «Интер РАО» предусматривает минимизацию риска деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в мошеннические схемы и/или коррупционную деятельность или толерантны к коррупционным проявлениям. Реализация этого принципа осуществляется путём проверки наличия у контрагентов Группы собственных антикоррупционных процедур или политик, их готовности соблюдать антикоррупционные требования и включать в тексты договоров соответствующие разделы, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения мошенничества и коррупции.

Группа осуществляет проверку контрагентов перед принятием решения о начале или продолжении деловых отношений на предмет их благонадёжности, отсутствия конфликта интереса.

В целях обеспечения прозрачности финансово-хозяйственной деятельности «Интер РАО» и исключения случаев конфликта интересов в рамках исполнения поручений Председателя Правительства Российской Федерации от 28.12.2011 № ВП-П13–9308 и от 05.03.2012 № ВП-П24–1 269 ведётся работа по изучению сведений о цепочке собственников контрагентов, включая конечных бенефициаров. В отчётном периоде рассмотрены данные о бенефициарах более чем 12 000 контрагентов компаний Группы по более чем 20 000 договоров. Результаты данной работы ежемесячно направляются в Минэнерго России. Замечаний по представленным документам со стороны Минэнерго России не получено.

Выявление случаев мошенничества и коррупции [GRI 102-17, 205-3]

По результатам выявленных случаев, связанных с признаками действий мошеннического или коррупционного характера, проводятся служебные проверки. За отчётный период осуществлено 528 таких проверок. По их итогам выявлено нарушение требований внутренних нормативных документов, вследствие чего 600 работников компаний Группы привлечены к ответственности.

В двух случаях судом подтверждены факты совершения преступлений (в 2019 г. два работника компаний Группы «Интер РАО» привлечены к уголовной ответственности).

Количество обращений, выявленные случаи коррупции и величина предотвращённого ущерба. [GRI 205-3]
2017 2018 2019
Горячая линия
Общее количество обращений на Горячую линию 163 248 383
Доля обращений, связанных с коррупцией, в общем объёме обращений, полученных на Горячую линию Группы 11 % 6,9 % 5,7 %
Выявленные случаи коррупции и мошенничества
Общее количество случаев, связанных с потенциальным риском коррупции или мошенничестваДля расчёта показателя используется обновлённая методика, не позволяющая предоставить аналогичные сведения за 2017 г. в связи использованием критериев, учёт которых не велся в 2017 г. x 699 528
Общее количество подтверждённых случаев коррупции или мошенничества 2 2
Общее количество случаев увольнения или наказания работников за подтверждённые случаи коррупции или мошенничества 2 2
Общее количество расторжений заключённых договоров с поставщиками после подтверждения их участия в коррупционных схемах (если такие случаи имели место) 0 0 0
Общее количество деловых партнёров, с которыми Группа повторно не заключила контракт из-за нарушений, связанных с коррупцией или мошенничеством 0 0 0
Величина предотвращённого ущерба
Денежный ущерб Группы, который удалось предотвратить в результате антикоррупционных действий и мероприятийДля расчёта показателя используется методика, не позволяющая предоставить аналогичные сведения за 2017 и 2018 гг. в связи использованием критериев, учёт которых не велся ранее., тыс. руб. х х 402 660

Заявления в правоохранительные органы по фактам нанесения экономического ущерба

В 2019 г. компаниями Группы направлено 1 452 обращения в правоохранительные и контролирующие органы. По данным материалам в 2019 г. возбуждено 37 уголовных дел, в том числе 1 уголовное дело в отношении работника компании Группы «Интер РАО» в связи с совершением им в ходе выполнения должностных обязанностей правонарушения с признаками состава преступления, предусмотренного ст. 159 (мошенничество) Уголовного кодекса Российской Федерации.

По ранее инициированным компаниями Группы «Интер РАО» уголовным делам вынесено 3 обвинительных приговора суда. Из них 2 – ​в отношении бывших работников «Интер РАО» в связи с совершением преступлений мошеннической и коррупционной направленности (ст. 204 (коммерческий подкуп) и ст. 159 (мошенничество) Уголовного кодекса Российской Федерации). Один приговор вынесен в отношении руководителя управляющей компании в связи с неоплатой поставленного коммунального ресурса (ст. 315 (неисполнение приговора суда, решения суда или иного судебного акта) Уголовного кодекса Российской Федерации).