Комитеты Совета директоров [GRI 102-22]
С целью предварительного рассмотрения ключевых вопросов деятельности ПАО «Интер РАО» Советом директоров сформированы Комитет по аудиту и устойчивому развитиюПереименован в соответствии с решением Совета директоров от 14.02.2020. Ранее – Комитет по аудиту., Комитет по номинациям и вознаграждениям и Комитет по стратегии и инвестициямПротокол от 20.05.2019 № 249.. Деятельность комитетов регламентируется соответствующими положениями Совета директоров.
Комитеты Совета директоров | Независимые директора | Менеджмент «Интер РАО» | Третьи стороныПредставители компаний электроэнергетики, нефтегазовой отрасли, инвестиционных фондов, Министерства энергетики РФ. |
---|---|---|---|
Комитет по аудиту и устойчивому развитию | 100 % | – | – |
Комитет по номинациям и вознаграждениям | 100 % | – | – |
Комитет по стратегии и инвестициям | 18 % | 9 % | 73 % |
Комитет | Ключевые функции | Состав Комитета и посещение заседаний | Статистика работы |
---|---|---|---|
Комитет по аудиту и устойчивому развитию |
|
|
|
Комитет по номинациям и вознаграждениям |
|
|
|
Комитет по стратегии и инвестициям |
|
|
|
Комитет по аудиту и устойчивому развитиюДо 14.02.2020 – Комитет по аудиту.
Структура Комитета
Состав Комитета определяется решением Совета директоров и может включать от трёх до пяти человек. Согласно Положению о Комитете по аудиту и устойчивому развитиюУтверждено решением Совета директоров 14.02.2020 (протокол от 17.02.2020 № 264)., данный Комитет должен состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин – большинство членов Комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами Комитета могут быть члены Совета директоров, не являющиеся Генеральным директором или членами Правления Общества; Председателем Комитета может быть только независимый директор.
Решением Совета директоров от 14.02.2020 Комитет по аудиту переименован в Комитет по аудиту и устойчивому развитию и утверждено Положение о его деятельности. Согласно новому Положению Комитет наделён функциями контроля за внедрением принципов устойчивого развития в «Интер РАО» и выполнением обязательств по соблюдению принципов Глобального договора ООН.
Обращение Председателя Комитета
Приоритетными задачами Комитета по аудиту и устойчивому развитию являются обеспечение независимости и объективности осуществления внутреннего аудита, контроль за надёжностью и эффективностью функционирования систем корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля. В отчётном году для реализации указанных задач Комитет продолжил практику очного рассмотрения и обсуждения отчётов о функционировании указанных систем.
В 2019 г. впервые была проведена независимая внешняя оценка функций внутреннего аудита Общества. Члены Комитета по аудиту и устойчивому развитию приняли активное участие в процессе проводимой проверки, отчёт о которой также был рассмотрен на очном заседании.
Во исполнение поручений Комитета по номинациям и вознаграждениям в отчётном году Комитет по аудиту и устойчивому развитию ввёл практику очного рассмотрения вопроса о статусе работы менеджмента Общества по управлению рисками. Кроме того, были проведены совместные заседания Комитета по аудиту и устойчивому развитию и Комитета по стратегии и инвестициям, в рамках которых впервые был рассмотрен отчёт в области устойчивого развития, а также структура актуализированной Стратегии / Долгосрочной программы развития «Интер РАО».
Бугров Андрей Евгеньевич,Председатель Комитета
Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2019 г.
В 2019 г. приоритетными направлениями деятельности Комитета по аудиту и устойчивому развитию являлись контроль за надёжностью и эффективностью функционирования систем корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля, устойчивого развития.
Комитетом были выданы рекомендации по утверждению кандидатуры аудитора, стоимости его услуг, а также рассмотрен отчёт о независимости, объективности и об отсутствии конфликта интересов внешних аудиторов Общества (протокол от 28.02.2019 № 128).
На ежеквартальной основе рассматривались результаты обзора консолидированной финансовой отчётности, подготовленной в соответствии с МСФО (протоколы от 28.02.2019 № 128, от 21.06.2019 № 134, от 10.09.2019 № 137, от 11.12.2019 № 140).
Рассмотрены вопросы:
- о рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «Интер РАО» за 2018 г. (протокол от 27.02.2019 № 127);
- заключение договора с аудитором Долгосрочной программы развития и одобрении стоимости его услуг (протокол от 27.02.2019 № 127);
- о рассмотрении отчёта менеджмента Общества в области устойчивого развития (протокол от 10.09.2019 № 137);
- о статусе работы менеджмента Общества по управлению рисками (протокол от 10.09.2019 № 137).
Комитет по номинациям и вознаграждениям
Обращение Председателя Комитета
Уважаемые акционеры!
Ключевым событием в деятельности Комитета по номинациям и вознаграждениям в 2019 г. была независимая оценка Совета директоров и комитетов, проводимая один раз в три года.
Комитет принимал активное участие в процедуре оценки: на очном заседании Комитета прорабатывались опросные листы для анкетирования членов Совета директоров и комитетов, рассматривалась методика проведения независимой оценки. Все члены Комитета приняли участие в очных интервью с консультантами, выполнявшими независимую оценку. По итогам проведённой процедуры оценки нашим Комитетом были разработаны и представлены на утверждение Совету директоров рекомендации по совершенствованию деятельности Совета директоров и комитетов, о которых я как председатель Комитета докладывал на очном заседании Совета директоров в июне 2019 г. В результате Советом директоров было принято решение рассматривать на полугодовой основе отчёт менеджмента в области устойчивого развития (ESG) и отчёт по управлению рисками. Также был утверждён детальный план разработки и рассмотрения проекта актуализированной Стратегии Общества.
Кроме того, в 2019 г. Комитет провёл ежегодный анализ профессиональной квалификации и независимости кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества, и сформировал рекомендации для акционеров Общества, а в июне 2019 г. Комитетом были рассмотрены важные кадровые вопросы, касающиеся назначения заместителей Генерального директора ПАО «Интер РАО».
Комитетом были предложены подходы по формированию программы обучения и развития членов Совета директоров на основе проведённого опроса членов Совета директоров о наиболее интересных для них тематиках. Выбранные членами Совета директоров темы обучающих семинаров (воркшопов) посвящены цифровизации, климатическим рискам и развитию ESG‑направления в Группе.
Рон Поллетт,Председатель Комитета
Структура Комитета
Состав Комитета определяется решением Совета директоров Общества – не менее трёх и не более семи человек. В соответствии с Положением о Комитете по номинациям и вознаграждениямУтверждено решением Совета директоров от 14.09.2015 (протокол от 17.09.2015 № 153). данный Комитет состоит только из независимых директоров.
Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2019 г.
В 2019 г. Комитет по номинациям и вознаграждениям в полном объёме решил запланированные задачи и дал рекомендации Совету директоров по вопросам, связанным с номинациями и вознаграждениями. Были рассмотрены вопросы:
- об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Интер РАО» вознаграждений и компенсаций (протокол от 06.03.2019 № 95);
- о проведении процедуры независимой оценки (вместе с самооценкой) Совета директоров и его комитетов (протокол от 27.03.2019 № 97);
- об анализе профессиональной квалификации и независимости кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества, и формировании рекомендаций для акционеров Общества в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров (протокол от 27.03.2019 № 97);
- об утверждении отчёта о долгосрочной программе развития за 2018 г. (протокол от 10.04.2019 № 98);
- о премировании Корпоративного секретаря по итогам 2018 г. (протокол от 18.04.2019 № 100);
- рассмотрение результатов независимой оценки и самооценки Совета директоров и комитетов (протокол от 03.06.2019 № 102);
- о согласовании кандидатур заместителей Генерального директора (протокол от 24.06.2019 № 103);
- план преемственности членов Правления на 2019–2020 гг. (протокол от 10.09.2019 № 106);
- об утверждении стратегических приоритетов развития и годовых ключевых показателей эффективности для Генерального директора и членов Правления на 2020 г. (протокол от 05.12.2019 № 109);
- о практической реализации принципов политики вознаграждения и практике её внедрения, в том числе рассмотрение применения эффективного соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения (протокол от 11.12.2019 № 110).
Комитет по стратегии и инвестициям
Обращение Председателя Комитета
Уважаемые коллеги!
Деятельность Комитета по стратегии и инвестициям направлена на всесторонний анализ и проработку ключевых вопросов в области стратегического, финансового и инвестиционного планирования деятельности в целях подготовки рекомендаций для принятия решений Советом директоров.
Комитет продолжил практику очного рассмотрения наиболее значимых вопросов по стратегическому, финансовому и инвестиционному планированию, а также вопросов по инновационной деятельности Общества.
Кроме того, во исполнение решений Совета директоров в части рекомендаций по совершенствованию деятельности Совета директоров и его Комитетов в отчётном году совместно с Комитетом по аудиту и устойчивому развитию были рассмотрены такие вопросы, как отчёт в области устойчивого развития, а также структура, основные направления и стратегические риски актуализированной Стратегии / Долгосрочной программы развития Группы «Интер РАО».
Традиционно в целях более глубокого и всестороннего обсуждения вопросы Долгосрочной программы развития Общества рассматривались также в очной форме совместно с Комитетом по номинациям и вознаграждениям.
Помимо этого, в отчётном году особое внимание Комитета было уделено вопросам по инновационной деятельности, в том числе рассмотрению Программы инновационного развития ПАО «Интер РАО» на период 2020–2024 гг. с перспективой до 2029 г., которые в соответствии с рекомендациями Росимущества также рассматривались на очных заседаниях Комитета с участием приглашенного эксперта.
Работа Комитета в 2019 г. напрямую связана с Планом работы Совета директоров и нацелена на рассмотрение ключевых вопросов операционной деятельности Общества».
Хмарин Виктор Викторович,Председатель Комитета
Структура Комитета
Согласно Положению о Комитете по Стратегии и инвестициямУтверждено решением Совета директоров 29.08.2018 (протокол от 31.08.2018 № 230)., состав Комитета определяется решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» – не менее трёх и не более 11 человек. Комитет формируется из независимых и неисполнительных членов Совета директоров (либо по одному представителю от каждого), а также исполнительного директора либо члена Правления ОбществаПротокол от 17.07.2018 № 229..
Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2019 г.
Работа Комитета по стратегии и инвестициям направлена на рассмотрение ключевых вопросов операционной деятельности и охватывает проработку наиболее важных стратегических задач. В 2019 г. рассмотрены вопросы:
- о ходе реализации Долгосрочной программы развития, в том числе об утверждении отчёта о реализации стратегических приоритетов развития Группы «Интер РАО» и отчёта о выполнении годовых ключевых показателей эффективности и контрольных показателей Общества по итогам 2018 г. (протокол от 12.04.2019 № 155), а также о рассмотрении стратегических приоритетов развития Общества (Группы «Интер РАО»), перечня и значений годовых ключевых показателей эффективности и контрольных показателей на 2020 г. (протокол от 05.12.2019 № 163);
- отчёты об исполнении Бизнес-плана ПАО «Интер РАО» и Группы «Интер РАО» (протоколы от 12.03.2019 № 153, от 25.06.2019 № 158, от 10.09.2019 № 161, от 05.12.2019 № 163);
- утверждение бизнес-плана ПАО «Интер РАО» и Группы «Интер РАО» на 2020 г. (протокол от 05.12.2019 № 163);
- предложения годовому Общему собранию акционеров ПАО «Интер РАО» по вопросу о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов и убытков Общества по результатам 2018 отчётного года (протокол от 12.03.2019 № 153);
- отчёт о взаимодействии с инвесторами за 2018 г. (протокол от 12.03.2019 № 153);
- отчёт о реализации Программы инновационного развития ПАО «Интер РАО» до 2020 г. с перспективой до 2025 г. за 2018 г. (протокол от 24.04.2019 № 156)
- утверждение Программы инновационного развития ПАО «Интер РАО» на период 2020–2024 гг. с перспективой до 2029 г. (протокол от 05.12.2019 № 163);
- рассмотрение отчёта в области устойчивого развития (протокол от 10.09.2019 № 161).