Комитеты Совета директоров [GRI 102-22]

С целью предварительного рассмотрения ключевых вопросов деятельности ПАО «Интер РАО» Советом директоров сформированы Комитет по аудиту и устойчивому развитиюПереименован в соответствии с решением Совета директоров от 14.02.2020. Ранее – ​Комитет по аудиту., Комитет по номинациям и вознаграждениям и Комитет по стратегии и инвестициямПротокол от 20.05.2019 № 249.. Деятельность комитетов регламентируется соответствующими положениями Совета директоров.

Структура комитетов Совета директоров отражает высокий уровень корпоративного управления
Комитеты Совета директоров Независимые директора Менеджмент «Интер РАО» Третьи стороныПредставители компаний электроэнергетики, нефтегазовой отрасли, инвестиционных фондов, Министерства энергетики РФ.
Комитет по аудиту и устойчивому развитию 100 %
Комитет по номинациям и вознаграждениям 100 %
Комитет по стратегии и инвестициям 18 % 9 % 73 %
Комитет Ключевые функции Состав Комитета и посещение заседаний Статистика работы
Комитет по аудиту и устойчивому развитию
  • Оценка кандидатов в аудиторы Общества;

  • оценка заключений аудитора;

  • оценка эффективности процедур внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления и выработка рекомендаций Совету директоров по совершенствованию данных процедур;

  • обеспечение независимости и объективности осуществления функции внешнего и внутреннего аудита;

  • контроль за обеспечением полноты, точности и достоверности финансовой отчётности, а также выработка рекомендаций Совету директоров в отношении аудита и отчётности Общества.

  • Бугров Андрей Евгеньевич (Председатель) (15/15)

  • Локшин Александр Маркович (15/13)

  • Поллетт Рональд (Рон) Джеймс (15/15)

  • Сапожникова Елена Владимировна (15/15)

  • Заседаний: 15 = 7 (очные) + 8 (заочные).

  • Рассмотрено вопросов: 39 = 26 (очно) + 12 (заочно).

Комитет по номинациям и вознаграждениям
  • Выработка рекомендаций Совету директоров в отношении принципов и критериев определения размера вознаграждения членов Совета директоров, членов Правления и лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

  • разработка существенных условий договоров с членами Правления и Генеральным директором, а также условий досрочного расторжения трудовых договоров с ними;

  • разработка рекомендаций Совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования Корпоративного секретаря, предложения о премировании Корпоративного секретаря;

  • анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества и формирование рекомендаций акционерам Общества в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров;

  • утверждение целевых значений (скорректированных значений) КПЭ и КП для Генерального директора и членов Правления, отчётов об их выполнении, методик расчёта и оценки их выполнения.

  • Поллетт Рональд (Рон) Джеймс (Председатель) (18/18)

  • Бугров Андрей Евгеньевич (18/18)

  • Сапожникова Елена Владимировна (18/18)

  • Заседаний: 18 = 6 (очные) + 12 (заочные).

  • Рассмотрено вопросов: 33 = 9 (очно) + 24 (заочно).

Комитет по стратегии и инвестициям
  • Выработка рекомендаций Совету директоров в отношении приоритетных направлений деятельности и стратегических целей Общества;

  • выработка рекомендаций Совету директоров в отношении принятия инвестиционных решений.

  • Хмарин Виктор Викторович (Председатель) (11/11)

  • Марченко Андрей Александрович (11/11)

  • Мирошниченко Евгений Николаевич (10/11)

  • Мольский Алексей Валерьевич (9/11)

  • Никитин Сергей Александрович (10/11)

  • Никонов Василий Владиславович (11/11)

  • Опадчий Фёдор Юрьевич (11/11)

  • Поллетт Рональд Джеймс (11/11)

  • Сапожникова Елена Владимировна (11/11)

  • Сниккарс Павел Николаевич (6/11)

  • Филиппс Шарлотта (7/11)

  • Заседаний: 11 = 7 (очные) + 4 (заочные).

  • Рассмотрено вопросов: 23 = 17 (очно) + 6 (заочно).

Комитет по аудиту и устойчивому развитиюДо 14.02.2020 – ​Комитет по аудиту.

Структура Комитета

Состав Комитета определяется решением Совета директоров и может включать от трёх до пяти человек. Согласно Положению о Комитете по аудиту и устойчивому развитиюУтверждено решением Совета директоров 14.02.2020 (протокол от 17.02.2020 № 264)., данный Комитет должен состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин – ​большинство членов Комитета должны составлять независимые директора, а остальными членами Комитета могут быть члены Совета директоров, не являющиеся Генеральным директором или членами Правления Общества; Председателем Комитета может быть только независимый директор.

Устойчивое развитие

Решением Совета директоров от 14.02.2020 Комитет по аудиту переименован в Комитет по аудиту и устойчивому развитию и утверждено Положение о его деятельности. Согласно новому Положению Комитет наделён функциями контроля за внедрением принципов устойчивого развития в «Интер РАО» и выполнением обязательств по соблюдению принципов Глобального договора ООН.

Обращение Председателя Комитета

Приоритетными задачами Комитета по аудиту и устойчивому развитию являются обеспечение независимости и объективности осуществления внутреннего аудита, контроль за надёжностью и эффективностью функционирования систем корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля. В отчётном году для реализации указанных задач Комитет продолжил практику очного рассмотрения и обсуждения отчётов о функционировании указанных систем.

В 2019 г. впервые была проведена независимая внешняя оценка функций внутреннего аудита Общества. Члены Комитета по аудиту и устойчивому развитию приняли активное участие в процессе проводимой проверки, отчёт о которой также был рассмотрен на очном заседании.

Во исполнение поручений Комитета по номинациям и вознаграждениям в отчётном году Комитет по аудиту и устойчивому развитию ввёл практику очного рассмотрения вопроса о статусе работы менеджмента Общества по управлению рисками. Кроме того, были проведены совместные заседания Комитета по аудиту и устойчивому развитию и Комитета по стратегии и инвестициям, в рамках которых впервые был рассмотрен отчёт в области устойчивого развития, а также структура актуализированной Стратегии / Долгосрочной программы развития «Интер РАО».

Бугров Андрей Евгеньевич, Председатель Комитета

Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2019 г.

В 2019 г. приоритетными направлениями деятельности Комитета по аудиту и устойчивому развитию являлись контроль за надёжностью и эффективностью функционирования систем корпоративного управления, управления рисками и внутреннего контроля, устойчивого развития.

Комитетом были выданы рекомендации по утверждению кандидатуры аудитора, стоимости его услуг, а также рассмотрен отчёт о независимости, объективности и об отсутствии конфликта интересов внешних аудиторов Общества (протокол от 28.02.2019 № 128).

На ежеквартальной основе рассматривались результаты обзора консолидированной финансовой отчётности, подготовленной в соответствии с МСФО (протоколы от 28.02.2019 № 128, от 21.06.2019 № 134, от 10.09.2019 № 137, от 11.12.2019 № 140).

Рассмотрены вопросы:

  • о рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности ПАО «Интер РАО» за 2018 г. (протокол от 27.02.2019 № 127);
  • заключение договора с аудитором Долгосрочной программы развития и одобрении стоимости его услуг (протокол от 27.02.2019 № 127);
  • о рассмотрении отчёта менеджмента Общества в области устойчивого развития (протокол от 10.09.2019 № 137);
  • о статусе работы менеджмента Общества по управлению рисками (протокол от 10.09.2019 № 137).

Комитет по номинациям и вознаграждениям

Обращение Председателя Комитета

Уважаемые акционеры!

Ключевым событием в деятельности Комитета по номинациям и вознаграждениям в 2019 г. была независимая оценка Совета директоров и комитетов, проводимая один раз в три года.

Комитет принимал активное участие в процедуре оценки: на очном заседании Комитета прорабатывались опросные листы для анкетирования членов Совета директоров и комитетов, рассматривалась методика проведения независимой оценки. Все члены Комитета приняли участие в очных интервью с консультантами, выполнявшими независимую оценку. По итогам проведённой процедуры оценки нашим Комитетом были разработаны и представлены на утверждение Совету директоров рекомендации по совершенствованию деятельности Совета директоров и комитетов, о которых я как председатель Комитета докладывал на очном заседании Совета директоров в июне 2019 г. В результате Советом директоров было принято решение рассматривать на полугодовой основе отчёт менеджмента в области устойчивого развития (ESG) и отчёт по управлению рисками. Также был утверждён детальный план разработки и рассмотрения проекта актуализированной Стратегии Общества.

Кроме того, в 2019 г. Комитет провёл ежегодный анализ профессиональной квалификации и независимости кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества, и сформировал рекомендации для акционеров Общества, а в июне 2019 г. Комитетом были рассмотрены важные кадровые вопросы, касающиеся назначения заместителей Генерального директора ПАО «Интер РАО».

Комитетом были предложены подходы по формированию программы обучения и развития членов Совета директоров на основе проведённого опроса членов Совета директоров о наиболее интересных для них тематиках. Выбранные членами Совета директоров темы обучающих семинаров (воркшопов) посвящены цифровизации, климатическим рискам и развитию ESG‑направления в Группе.

Рон Поллетт, Председатель Комитета

Структура Комитета

Состав Комитета определяется решением Совета директоров Общества – ​не менее трёх и не более семи человек. В соответствии с Положением о Комитете по номинациям и вознаграждениямУтверждено решением Совета директоров от 14.09.2015 (протокол от 17.09.2015 № 153). данный Комитет состоит только из независимых директоров.

Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2019 г.

В 2019 г. Комитет по номинациям и вознаграждениям в полном объёме решил запланированные задачи и дал рекомендации Совету директоров по вопросам, связанным с номинациями и вознаграждениями. Были рассмотрены вопросы:

  • об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров ПАО «Интер РАО» вознаграждений и компенсаций (протокол от 06.03.2019 № 95);
  • о проведении процедуры независимой оценки (вместе с самооценкой) Совета директоров и его комитетов (протокол от 27.03.2019 № 97);
  • об анализе профессиональной квалификации и независимости кандидатов, номинированных в Совет директоров Общества, и формировании рекомендаций для акционеров Общества в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров (протокол от 27.03.2019 № 97);
  • об утверждении отчёта о долгосрочной программе развития за 2018 г. (протокол от 10.04.2019 № 98);
  • о премировании Корпоративного секретаря по итогам 2018 г. (протокол от 18.04.2019 № 100);
  • рассмотрение результатов независимой оценки и самооценки Совета директоров и комитетов (протокол от 03.06.2019 № 102);
  • о согласовании кандидатур заместителей Генерального директора (протокол от 24.06.2019 № 103);
  • план преемственности членов Правления на 2019–2020 гг. (протокол от 10.09.2019 № 106);
  • об утверждении стратегических приоритетов развития и годовых ключевых показателей эффективности для Генерального директора и членов Правления на 2020 г. (протокол от 05.12.2019 № 109);
  • о практической реализации принципов политики вознаграждения и практике её внедрения, в том числе рассмотрение применения эффективного соотношения фиксированной и переменной частей вознаграждения (протокол от 11.12.2019 № 110).

Комитет по стратегии и инвестициям

Обращение Председателя Комитета

Уважаемые коллеги!

Деятельность Комитета по стратегии и инвестициям направлена на всесторонний анализ и проработку ключевых вопросов в области стратегического, финансового и инвестиционного планирования деятельности в целях подготовки рекомендаций для принятия решений Советом директоров.

Комитет продолжил практику очного рассмотрения наиболее значимых вопросов по стратегическому, финансовому и инвестиционному планированию, а также вопросов по инновационной деятельности Общества.

Кроме того, во исполнение решений Совета директоров в части рекомендаций по совершенствованию деятельности Совета директоров и его Комитетов в отчётном году совместно с Комитетом по аудиту и устойчивому развитию были рассмотрены такие вопросы, как отчёт в области устойчивого развития, а также структура, основные направления и стратегические риски актуализированной Стратегии / Долгосрочной программы развития Группы «Интер РАО».

Традиционно в целях более глубокого и всестороннего обсуждения вопросы Долгосрочной программы развития Общества рассматривались также в очной форме совместно с Комитетом по номинациям и вознаграждениям.

Помимо этого, в отчётном году особое внимание Комитета было уделено вопросам по инновационной деятельности, в том числе рассмотрению Программы инновационного развития ПАО «Интер РАО» на период 2020–2024 гг. с перспективой до 2029 г., которые в соответствии с рекомендациями Росимущества также рассматривались на очных заседаниях Комитета с участием приглашенного эксперта.

Работа Комитета в 2019 г. напрямую связана с Планом работы Совета директоров и нацелена на рассмотрение ключевых вопросов операционной деятельности Общества».

Хмарин Виктор Викторович, Председатель Комитета

Структура Комитета

Согласно Положению о Комитете по Стратегии и инвестициямУтверждено решением Совета директоров 29.08.2018 (протокол от 31.08.2018 № 230)., состав Комитета определяется решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» – ​не менее трёх и не более 11 человек. Комитет формируется из независимых и неисполнительных членов Совета директоров (либо по одному представителю от каждого), а также исполнительного директора либо члена Правления ОбществаПротокол от 17.07.2018 № 229..

Наиболее важные рассмотренные вопросы в 2019 г.

Работа Комитета по стратегии и инвестициям направлена на рассмотрение ключевых вопросов операционной деятельности и охватывает проработку наиболее важных стратегических задач. В 2019 г. рассмотрены вопросы:

  • о ходе реализации Долгосрочной программы развития, в том числе об утверждении отчёта о реализации стратегических приоритетов развития Группы «Интер РАО» и отчёта о выполнении годовых ключевых показателей эффективности и контрольных показателей Общества по итогам 2018 г. (протокол от 12.04.2019 № 155), а также о рассмотрении стратегических приоритетов развития Общества (Группы «Интер РАО»), перечня и значений годовых ключевых показателей эффективности и контрольных показателей на 2020 г. (протокол от 05.12.2019 № 163);
  • отчёты об исполнении Бизнес-плана ПАО «Интер РАО» и Группы «Интер РАО» (протоколы от 12.03.2019 № 153, от 25.06.2019 № 158, от 10.09.2019 № 161, от 05.12.2019 № 163);
  • утверждение бизнес-плана ПАО «Интер РАО» и Группы «Интер РАО» на 2020 г. (протокол от 05.12.2019 № 163);
  • предложения годовому Общему собранию акционеров ПАО «Интер РАО» по вопросу о распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов и убытков Общества по результатам 2018 отчётного года (протокол от 12.03.2019 № 153);
  • отчёт о взаимодействии с инвесторами за 2018 г. (протокол от 12.03.2019 № 153);
  • отчёт о реализации Программы инновационного развития ПАО «Интер РАО» до 2020 г. с перспективой до 2025 г. за 2018 г. (протокол от 24.04.2019 № 156)
  • утверждение Программы инновационного развития ПАО «Интер РАО» на период 2020–2024 гг. с перспективой до 2029 г. (протокол от 05.12.2019 № 163);
  • рассмотрение отчёта в области устойчивого развития (протокол от 10.09.2019 № 161).